Investițiile străine directe în România: Ce clarifică noul draft de instrucțiuni privind notificările, pe cale de a fi adoptat de către Consiliul Concurenței?

Cu întârziere (dar – zicem noi, nu prea târziu), am alocat timp pentru a parcurge draftul noilor instrucțiuni care urmează a fi adoptate de către Consiliul Concurenței (“Instrucțiunile draft”).[1] Am trecut direct la subiect (cum s-ar zice, to the point) și am selectat ce mi s-a părut clar și cu impact imediat. Iată ce am extras din document.

Determinarea valorii investiției în tranzacțiile de achiziție

În contextul tranzacțiilor de achiziție, determinarea corectă a valorii investiției este un element esențial pentru scopul notificării privind investițiile străine direct. Instrucțiunile draft stabilesc criterii pentru această determinare, oferind o abordare cuprinzătoare pentru diverse scenarii specifice.

1. Achiziția de titluri de participare

Atunci când investiția se realizează prin achiziția de acțiuni sau părți sociale, valoarea investiției este determinată prin prețul plătit pentru titlurile respective și/sau prin capitalul pus la dispoziție de investitor. Aceasta este regula de bază conform art. 4 (1) (a) din Instrucțiunile draft.

2. Finanțarea achiziției și impactul asupra valorii investiției

Dacă investitorul obține finanțare pentru achiziție, fie printr-un împrumut, fie printr-un acord de finanțare, valoarea investiției include nu doar prețul tranzacției, ci și valoarea totală a împrumutului și dobânzile aferente (art. 4 (4)). Acest aspect este crucial pentru a evita subevaluarea investiției și pentru a reflecta întregul angajament financiar implicat.

3. Impactul mecanismului de earn-out asupra valorii investiției

În multe tranzacții, prețul final al achiziției nu este fix, ci depinde de anumite condiții de performanță sau rezultate financiare viitoare. Acest mecanism, cunoscut sub denumirea de “earn-out”, trebuie luat în calcul la determinarea valorii investiției. Potrivit art. 4 (7) și (8), dacă o investiție se realizează în mai multe etape sau include prestații patrimoniale condiționate, valoarea totală a investiției va reflecta și aceste sume.

4. Tranzacțiile multi-jurisdicționale și alocarea valorii investiției

În cazul achizițiilor care implică mai multe jurisdicții, determinarea valorii investiției pentru componenta din România poate fi complexă. Art. 4 (9) stabilește că, dacă prețul alocat pentru activele sau întreprinderea din România nu este specificat separat, se vor utiliza evaluările furnizate de părți. În lipsa acestora, valoarea investiției va fi considerată valoarea totală a tranzacției multi-jurisdicționale.

Concluzie

Determinarea valorii investiției este un proces care trebuie abordat cu atenție, având în vedere toate componentele financiare implicate. Fie că este vorba de achiziția de titluri de participare, de utilizarea finanțării, de includerea unor mecanisme de earn-out sau de tranzacții multi-jurisdicționale, Instrucțiunile draft oferă un cadru clar pentru evaluarea acestei valori. O înțelegere corectă a acestor aspecte este esențială pentru investitori și consultanții acestora în procesul decizional și în conformarea cu cerințele de reglementare

[1] Proiect de Instrucțiuni emise în aplicarea art. 3 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, disponibile aici: https://www.consiliulconcurentei.ro/wp-content/uploads/2025/02/Instructiuni_CEISD_11.02.2025.pdf

Busola Competitivității a UE: O Strategie pentru Creștere și Inovație

Comisia Europeană a prezentat de curând Busola Competitivității (în eng. Competitiveness Compass), un plan strategic menit să consolideze puterea economică a UE în următorii cinci ani.[1] Această inițiativă vine ca răspuns la provocările tot mai mari, inclusiv creșterea lentă a productivității, concurența tehnologică globală și povara reglementărilor asupra întreprinderilor.

Principalele Provocări Identificate

Deși Europa dispune de o Piață Unică solidă și o forță de muncă calificată, aceasta a rămas în urmă în sectoare esențiale ale inovației. UE întâmpină dificultăți în transformarea cercetării în tehnologii comercializabile, în timp ce costurile ridicate ale energiei și complexitatea reglementărilor îngreunează activitatea companiilor. În plus, jucători globali precum China și SUA au depășit Europa în mai multe tehnologii avansate, ceea ce ridică preocupări legate de suveranitatea economică.

Soluțiile Propuse de UE

Pentru a-și recâștiga avantajul competitiv, Comisia stabilește trei imperative transformatoare:

1. Reducerea decalajului de inovare – Creșterea comercializării cercetării, sprijinirea startup-urilor și dezvoltarea unor sectoare de vârf precum inteligența artificială, energia verde și biotehnologiile.

2. O foaie de parcurs pentru decarbonizare și competitivitate – Alinierea politicilor ecologice la creșterea economică, reducerea costurilor energetice și stimularea investițiilor industriale.

3. Reducerea dependențelor și consolidarea securității economice – Întărirea lanțurilor de aprovizionare, extinderea parteneriatelor comerciale și asigurarea unei concurențe echitabile pe piețele globale.

4. 
   

Busola Competitivității pune, de asemenea, accent pe simplificarea reglementărilor, realocarea bugetului UE și o coordonare mai strânsă a politicilor între statele membre pentru a stimula investițiile și crearea de locuri de muncă.

Ce urmează?

Noua Comisie își propune să transforme aceste propuneri în acțiuni concrete, prin inițiative legislative și financiare planificate pentru perioada 2025-2026. Companiile care operează în UE ar trebui să se pregătească pentru schimbările de politică ce vor afecta transformarea digitală, legislația concurenței și mecanismele de sprijin industrial.

Rămâneți alături de noi pentru o analiză detaliată a implicațiilor juridice și comerciale ale acestor reforme!

[1] Documentul a fost publicat pe data de 29 ianuarie 2025 și este disponibil aici: https://commission.europa.eu/document/download/10017eb1-4722-4333-add2-e0ed18105a34_en

Regulamentul privind Siguranța Generală a Produselor 2024: Noi Standarde pentru Produse Mai Sigure

Regulamentul privind Siguranța Generală a Produselor (GPSR),[1] care înlocuiește dispozițiile legale anterioare referitoare la produsele nealimentare,[2] a fost adoptat de Parlamentul European în martie 2023 și a intrat oficial în vigoare la 12 iunie 2023. Totuși, companiile beneficiază de o perioadă de tranziție pentru a se adapta la noile reguli. Astfel, prevederile GPSR vor începe să se aplice începând cu 13 decembrie 2024. Aceasta înseamnă că producătorii și distribuitorii de bunuri mai au încă timp să adapteze noile reguli în operațiunile lor. Cu toate acestea, timpul se va scurge rapid. Mai jos am încercat să rezumăm ce trebuie știut pe acest subiect, pe scurt.

Scopul GPSR este de a asigura sănătatea și siguranța consumatorilor și funcționarea pieței interne în ceea ce privește produsele destinate consumatorilor,[3] în contextul noilor provocări aduse siguranței produselor de digitalizarea economiilor din cadrul UE.[4]

Pe scurt, GPSR:

• lărgește domeniul de aplicare al legislației privind siguranța produselor pentru a include noi tipuri de produse sau tehnologii emergente;

• îmbunătățește supravegherea pieței, impunând măsuri mai stricte pentru conformitate și monitorizarea riscurilor;

• se concentrează pe vânzările online și siguranța bunurilor digitale.

  
  

Schimbările viitoare vor avea un impact direct asupra companiilor și consumatorilor. Pentru companii, noile prevederi înseamnă mai multe obligații și cerințe mai stricte, în timp ce pentru consumatori, acestea (ar trebui să) aducă o mai mare siguranță și încredere în siguranța produselor.

Aspectele cheie care trebuie luate în considerare de companii sunt incluse în tabelul de mai jos.

Considerații cheie pentru companii - GPSR

Concluzie

Atunci când Regulamentul General privind Siguranța Produselor 2024 va produce efecte, atât companiile, cât și consumatorii vor beneficia de protecții îmbunătățite și standarde de siguranță mai stricte, contribuind la crearea unui mediu de piață mai sigur.

Dacă ai o afacere și te întrebi ce înseamnă GPSR pentru tine în practică, nu ezita să ne contactezi. Suntem bucuroși să te ajutăm!

[1] Regulamentul (UE) 2023/988 al Parlamentului European și al Consiliului din 10 mai 2023 privind siguranța generală a produselor, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1025/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și a Directivei (UE) 2020/1828 a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 2001/95/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 87/357/CEE a Consiliului

[2] Directiva 2001/95/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 3 decembrie 2001 privind siguranța generală a produselor și Directiva Consiliului din 25 iunie 1987 privind apropierea legislațiilor statelor membre referitoare la produsele care, nefiind ceea ce par a fi, pot pune în pericol sănătatea sau siguranța consumatorilor.

[3] GPSR, Preambul Para. (4).

[4] Așa cum este menționat în nota explicativă disponibilă pe site-ul Comisiei Europene https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/eu-product-safety-and-labelling/product-safety/general-product-safety-regulation_en (accesat ultima dată la data de 4 octombrie 2024).